建安六年（201年），劉備為曹操所敗，投奔荊州劉表同時，積極聯絡當地的豪傑。當時，劉備依附於劉表，屯兵於新野（位於今河南南陽）。後來司馬徽與劉備會面時，表示：「那些儒生都是見識淺陋的人，豈會瞭解當世的事務局勢？能瞭解當世的事務局勢才是俊傑。此時只有臥龍（諸葛亮）、鳳雛（龐統）。」建安十二年（207年），諸葛亮又受徐庶推薦，劉備希望徐庶引亮來見，但徐庶卻建議：「這人可以去見，不可以令他屈就到此。將軍宜屈尊以相訪。」劉備便親自前往拜訪，去了三次才見到諸葛亮。與諸葛亮相見後，劉備便叫其他人避開，對他提問：「「現今漢室衰敗，奸臣假借皇命做事，皇上失去大權。我沒有衡量自己的德行與能力，想以大義重振天下，但自己的智慧謀略不夠，所以時常失敗，直至今日。不過我志向仍未平抑，先生有沒有計謀可以幫助我？」

諸葛亮遂向他陳說了三分天下之計。諸葛亮分析道：「自董卓擅政以來，各地豪傑並起，佔據州、郡的數不勝數。曹操與袁紹相比，聲望少之又少，然而曹操最終之所以能打敗袁紹，以弱勝強的原因，不僅依靠的是天時，而且也是人的謀劃得當。現在曹操已擁有百萬大軍，挾天子以令諸侯，這確實不能與他爭強。孫權佔據江東，已經歷三世，地勢險要，民眾歸附，又任用了有才能的人，只可以把他作為外援，但是不可謀取他。荊州北靠漢水、沔水，一直到南海的物資都能得到，東面和吳郡、會稽郡相連，西邊和巴郡、蜀郡相通，這是大家都要爭奪的地方，但是它的主人卻沒有能力守住它。益州地勢險要，有廣闊肥沃的土地，自然條件優越，高祖憑借它建立了帝業。劉璋昏庸懦弱，張魯在北面佔據漢中，人民殷實富裕，物產豐富，劉璋卻不知道愛惜，有才能的人都渴望得到賢明的君主。將軍是漢室宗親，而且聲望很高，聞名天下，廣泛地羅致英雄，思慕賢才，如饑似渴，如果能佔據荊、益兩州，守住險要的地方，和西邊的各個民族和好，又安撫南邊的少數民族，對外聯合孫權，對內革新政治；一旦天下形勢發生了變化，就派一員上將率領荊州的軍隊直指中原一帶，將軍您親自率領益州的軍隊從秦川出擊，老百姓誰敢不用竹籃盛著飯食，用壺裝著酒來歡迎將軍您呢？如果真能這樣做，那麼稱霸的事業就可以成功，漢室天下就可以復興了。」

劉備聽後大讚，力邀諸葛亮相助，於是諸葛亮便出山入幕。