Sarah C. Haan華盛頓與李大學法學院公司法教授

Faith Stevelman 紐約法學院公司法教授

紐約—上周，一場由社交媒體所引發的民粹叛亂席捲了資本市場。散戶投資者購買了海量遊戲驛站、AMC和黑莓等陷入困境企業的股票。他們想要賺錢。但更重要的是，他們想要懲罰像對沖基金那樣的金融精英，這些人一直押注於上述企業的衰落。

散戶的懲罰奏效了：1月27日，持有遊戲驛站空頭頭寸的投資者虧損高達143億美元之多。但真正的問題還不是誰在這一系列股票交易中賠了錢（或賺了錢）。問題在於，現代企業治理的主流模式正在面臨一場深刻的變革。

在現有模式下，企業董事會對公司行使最終權力。董事會負責聘用、評估、補償和在必要時，解雇首席執行官及其他高管，而且董事會成員必須批准其他所有基本決策。

長期以來，董事會一直主要依賴股價來對經理人業績進行評估。現在，這一標準正在失效。越來越多的證據顯示，股價並非企業業績或領導品質的可靠評估指標。放任自流的董事會領導核心假設或許理論正確而實際錯誤。通過購買陷入困境企業的大量股票，坐在沙發上線上交易的普通股民在不考慮收入和盈利等財務基本面的情況下推高了這些企業的股價。

儘管遊戲驛站事件或許是「後真相時代」資本市場最奇怪的最新證據，但這樣的案例卻不是首次發生了。21世紀初，外界披露企業曾採用一種「做假賬做到成功為止」的經營方法——也就是，通過篡改財務報表來推升股價。

而後是2008年全球金融危機在美國次貸泡沫破裂後爆發。之後，在2010年的「閃崩」中，部分由於某位元高頻交易員的行為，道鐘斯工業平均指數在幾分鐘內暴跌近千點之多。

再加上遊戲驛站的混亂局面，似乎比以往更明確地顯示，美國長達數10年的以股價為基礎的公司治理架構已經失效。這是一件好事：事後看來，這種做法很明顯相當於放棄了私營部門的領導。

因為習慣於盯住不斷上升的股價，企業董事會基本都未能做好準備——甚至於，或許都未能辨認出——對其企業成功以及整體繁榮新的威脅因素。上述威脅包括氣候變化、種族和性別歧視以及收入和財富不平等現象激增（這很有可能是遊戲驛站叛亂背後的驅動因素）。

2019年新冠危機就是最好的例子。數十年來，企業迫不及待地接受遙遠、不安全的供應鏈現狀。他們從未為疫情爆發做好準備，儘管專家警告這種情況是不可避免的。他們的股價並未反映這種風險；相反，他們還受益于高額的邊際利潤。因此，當疫情爆發時，多數企業根本不知該怎麼做。

同樣，在1月6日時任美國總統唐納德．特朗普的支持者攻入美國國會大廈之前——這是一場導致5人死亡的暴動——企業政治行動委員會一直將大量資金注入到共和黨及其宣傳喉舌（如福克斯新聞）的金庫。沒有人在意共和黨政客和媒體竭力放大特朗普用來激怒其支持者的毫無依據的選舉舞弊指控。只要股價保持堅挺，美國政治極端兩極化——甚至國內右翼恐怖主義及其可能導致潛在經濟破壞的風險不斷上升——根本得不到董事會的關注。

企業董事是時候拋棄短視的股市政策，並且放棄被動領導。這意味著，要承認正在發生顛覆性變革，與管理層和勞工保持更充分的接觸，制定更全面、更具前瞻性的戰略，並且調動企業全部的人力和資本資源來推動實現目標。簡言之，董事會必須行使其合法權力來切實履行其學習、戰略制定和領導職責。

最重要的是，全新公司戰略必須以充分瞭解資訊為基礎，並在技術運用領域有所提高。幸運的是，得益於軟體分析技術的大幅改進，董事會現在可以深挖企業資料，找出新問題並獲得有價值的線索。如果董事會允許首席執行官獲得企業資訊，並以帶有其私人偏見的形式呈報給董事會，那麼董事會就是失敗的。恰恰通過這種方式，有些董事會已經超越了有限的監督委員會模式，建立了強化版的資訊和溝通流程，以便對風險和機遇進行更加立體的評估。

強調由董事會層面作出人性化判斷也是拒絕未來被動採用基於演算法的技術驅動型企業治理所提出的要求。從臉書和穀歌所帶來的社會和政治破壞可以看到，資料絕不是萬能良藥。關鍵是從公司內部更好地整合資料，坦率、深入地思考變化的世界對公司未來所產生的影響。如果董事會以股價為捷徑，就不可能進行這樣的思考。

幸運的話，監督型董事會的倒臺將引發一場有關領導大型企業到底需要哪些條件的新的全國性對話，尤其是在目前面臨嚴重政治失敗的情況下。隨著董事資格要求越來越高，個人董事將被迫減少加入董事會的數量。理想狀況下，這將拓展更年輕也更多樣化的全新董事會領導力量。

最新衝擊或許也有利於其他權力中心的強化。例如，像貝萊德這樣大膽的機構投資者已經表示，願意運用市場力量來協助防止氣候災難（儘管貝萊德在福克斯新聞持有大量股份表明，它對美國民主所面臨的威脅不會那麼盡職盡責）。

上周，普通民眾通過以市場為基礎的民粹主義運動來回應系統性不平等，以打破精英積累制度——並且傳遞出需要建立新型公司治理模式，要求董事會不僅關注股價，並要作出人性化判斷的強有力信號。在經歷了幾十年的無所作為後，董事們現在應當開始領導。