香港，中國 - Media OutReach - 2018年7月25日 - 曾經是中國技術走出去的驕傲，如今卻成為中國制造"空芯化"代表的中興通訊（000063），在美國禁令解除之際，全體上下準備痛定思痛再出發。而於2016年7月中興通訊斥資3億元看好的一家芯片企業，博通集成電路(上海)股份有限公司(以下簡稱"博通集成")已經在證監會更新預披露招股書，即將IPO上會。

這家被中興通訊寄予希望的芯片夥伴備受市場關註，IPO申報前吸引了近三十家投資機構競相入駐中，且不乏知名上市公司、國字號大機構。

看上去又將是一出獨角獸大戲，但是，吸引汪眼君關註的不是博通集成的科技光環，卻是其幕後的財技手法。

一、大股東突擊分紅1.62 億元 套現收益11.19億

據招股書披露， 2016 年12 月5 日，公司董事會通過決議，將1.80 億元可分配利潤分配給股東Beken BVI，扣除10%股息紅利稅後，公司應付股利為1.62 億元。2017 年該應付股利已完成支付。

股東Beken BVI分紅收益：1.62 億元。博通集成真的是不差錢的公司，在21家新股東進來之前，公司實控人安排董事會，將公司未分配利潤急急做了分配，變現到股東個人的腰包。

另據招股書披露，2016年12月27日，博通有限通過董事會決議，同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權（對應出資額人民幣1,615.1049萬元），以美元15,657.9202萬元轉讓給億厚有限、泰豐有限、金傑國際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優先購買權。

按公開資料測算，轉讓價格對應公司估值為27,811.58萬美元（對應人民幣20.16億元）。2016年末公司實現營業收入5.23億元，凈利潤1.03億元。基於此，上述知名機構都是以20倍PE的估值。

股東Beken BVI套現收益： 11.19億元。公司賺錢了，股東分紅倒也無可厚非，但IPO申報前夕突擊完成老股轉讓，令業界嘩然！市場人士指出，博通集成此舉或為公司規避相關發行監管要求，亦是一種變相"老股轉讓"行為。此前"老股轉讓"策略被多數公司青睞，但因"奧賽康事件"備受市場質疑。公司股東通過老股轉讓取得的資金，由於原始股被等比例轉讓，控股股東持股比例雖被攤薄，但並不影響控股地位。新股與老股轉讓之間最大的區別就是，老股轉讓所得到的資金不納入公司，而是進入老股的機構或個人的"私人戶頭"。當時，有投行專家指出，老股轉讓制度帶來三個惡果：老股上市後立即交易違反了《公司法》；融資資金直接進入了大股東"腰包"，而不是招股書中的募投項目；上市公司面臨經營風險。一旦老股轉讓得以擡頭，對投資者信心以及市場氛圍都會帶來一定程度的打擊。

二、控股股東是境外法人 中小股東裏知名機構紮堆

據招股書披露，博通集成發起人為 Beken BVI、億厚有限、泰豐有限、金傑國際、耀樺有限、建得投資、 普訊玖、鴻發投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、Forebright Smart 等 12 名境外法人股東,金石灝汭一名境內法人股東,安析亞、英滌安、帕溪菲、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資 10 名境內有限合夥股東,徐伯雄、王加剛、謝秋、周都等 4 名自然人股東。本公司控股股東 Beken BVI 為公司主要發起人。公司設立前,主要發起人 Beken BVI 擁有的主要資產為其持有的博通有限股權。

公司控股股東為 Beken BVI,其直接持有公司 29.1633%股權。Beken BVI 成立於 2005 年 2 月 8 日，為一家註冊於維京群島的公司，股東為 Beken Cayman。該公司股東歷經數次境外私募，股權平移等才最終實現對博通集成的控股。報告期內,Beken BVI 無實際經營。

公司實際控制人為 Pengfei Zhang（張鵬飛博士）、Dawei Guo,兩人通過 Beken BVI 間接持有公司24.01%股權。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實際控制人之一致行動人, 公司實際控制人及其一致行動人合計控制公司 42.83%的股權。

在博通集成的現有27名股東中，表面上看起來非常的低調，沒有什麽知名機構。但是這些境內法人股股東，通過有限合夥企業架構，穿透上去看，不乏知名上市公司、國字號大機構，例如金石灝汭、張江創投、中興通訊、紅日藥業等均名列其中。上述知名機構，擺在任何一家擬上市公司面前（甚至是知名獨角獸企業中）他們的資金實力和產業背景都將是對企業發展具有典型意義，選擇其中幾家成為直接的戰略股東應該都不失為明智之舉。但是，博通集成卻不這樣認為。

上述股東中，除了博通集成本次發行的保薦人中信證券是以全資孫公司直接持有了博通集成的1.7979%的股份，無一例外都是以有限合夥基金的LP身份間接持有擬上市公司股份，且基金管理人要麽是不知名的私募要麽是關聯機構的投資公司。同時，每一家有限合夥企業基金持有博通集成股權比例均在5%以下，這就讓人不禁要問，到底博通集成是一家怎樣"牛逼"的企業，真的不差錢讓諸多國字號機構和知名上市公司都一股難求，還是為了更好的利益輸送，對應2017年出台的減持新規而做的專業化設計呢？

三、董事會"固若金湯" 投資人"隔岸觀花"

更令人費解的是，上述能數出來的那些國內知名機構，竟然沒有一家機構能夠獲得一個博通集成的董事會席位！而要求董事會席位，這在通常的投資機構投融資流程中是投資人非常看重的權利。

博通集成自2017年3月改制成股份公司，新一屆董事會成立以來，由 5 名董事組成,其中獨立董事 2 名。 董事長Pengfei Zhang（張海鵬），也是實控人，1965 年出生,美國國籍,清華大學博士學歷。1994 年至 1996 年美國加州大學洛杉磯分校博士後，之前在美國行業內公司任職，2005年後回國創業，一直任博通集成董事長、總經理，並在公司領取薪酬。

董事高秉強，1951 年出生,香港居民,美國加州大學伯克利分校博士學歷。1982 年 2 月至 1983 年 12 月任美國貝爾實驗室研究員;1984 年 1 月至 1993 年 6 月任美國 加州大學伯克利分校副主任、教授、微電子制造所主任;1993 年 7 月至 2005 年 8 月 任香港科技大學工學院院長;2005 年至今任香港科技大學工學院榮休教授。他是公司創始發起人之一，同時他還兼任了多家企業和機構的董事，並未在博通集成任職。

董事初家祥， 1970 年出生,中國台灣籍,國立成功大學企管研究所碩士學歷。2014 年 2 月至今,任普訊創新股份有限公司董事長、總經理。應該是代表外資股東金傑國際的背景，並未在公司領取薪酬。

曾在平安集團陸金所出任CFO的，Xigui Zheng先生 和歷任清華大學微電子所所長、清華大學信息科學技術學院副院長、清華大學北方微電子學研究開發基地集成電路開發和工業試驗線主任的錢佩信先生，均現任公司獨立董事，各領取了每年10萬元的薪酬。

從董事來源看，沒有一個董事是出自任何前述國資知名投資機構或知名上市公司，連中興通訊（000063）這樣的業界名企，連個戰投也算不上。

鑒於博通集成實控人在公司上市前，一邊安排股權激勵，一邊著急分紅，又一邊減持套現。繁覆的股權架構設計，繚亂的財技，以及"固若金湯"的董事會，讓投資者不得不問，博通集成的實控人真的是看好公司的未來嗎？誰能保證這場不合常理的、資本紮堆的競購遊戲中，不是一個設計完美的"樂視"騙局呢？