向股東轉讓公司資產

    A先生和三個朋友共同經營一間從事運輸業的有限公司，各佔股百分之二十五，最近公司購入一批電動車以替代原來的汽車。

    由於汽車較為殘舊沒有人願意接收，A先生就向公司提議，可將汽車贈送給自己，就免卻處理汽車的煩惱。

    然而，公司的法律顧問表示，無償將公司資產轉讓給公司股東，並不符合現行《商法典》的規定。今天會為大家介紹相關內容。

    公司的資產

    根據《商法典》第176條規定，公司之設立經登記後即取得法律人格。而第177條第1款規定，公司具有實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務的能力。

    因此，一間公司在依法取得法律人格後，就可以如同自然人一樣成為法律關係主體，轉讓及取得財產，這些財產就是公司自己的資產，不屬其他人所有（包括公司的股東），這些資產經董事會決議可自由轉讓。

    向股東轉讓公司資產

    法律上並無禁止公司向股東轉讓資產，但必需遵守相關規定。根據《商法典》第208條第1款規定，向出資佔公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產，僅得以有償方式為之，且該取得及轉讓須事先經股東議決通過，該股東不得投票。

    但供消費及公司平常業務用的資產，則不在此限。

    因此，按照上述規定，公司不可以將汽車贈送給A先生。此外，即使公司是將汽車賣給A先生，亦必需事先經其他股東議決通過（A先生不可投票）。

    核數師報告

    根據《商法典》第208條第2款及第202條規定，在作出上述股東決議前六十日，應先讓核數師或核數師合夥對有關資產的價值進行核實，以確保有關價值不會有重大改變，而在作出轉讓前須將有關決議登記。

    轉讓資產的方式

    公司向股東轉讓資產須以書面合同作出，否則無效；如果因資產的性質無須採用其他方式（例如轉讓不動產，就必須採用公證書的方式作出），則以私文書便可完成轉讓。

    註：本文內容主要參閱《商法典》第176、177、202、208條的規定。

    （如對本欄有任何意見，請致函宋玉生廣場398號中航大廈21樓法務局法律推廣及公共關係廳或電郵89872233@dsaj.gov.mo，並且註明姓名及聯絡方式。）

    （法務局供稿）