澳門轉讓定價近期動態和觀察

    澳門因其身處粵港澳大灣區的核心區域，與中國內地以及香港聯繫緊密，同時也是國際貿易自由港，不實行外匯管制政策，稅制相對簡單和穩定，這些優勢受到眾多跨國企業集團的青睞，一直以來是熱門投資地之一。傳統觀念中，澳門尚未針對轉讓定價出台專門的法規，其稅務以及轉讓定價監管往往並未成為跨國集團關注重點。然而，近年來澳門致力於參考國際標準逐步完善其稅務監管體系，包括一六年加入OECD/G20 BEPS包容性框架，並在二一年一月一日起廢除其原有的離岸業務免稅規則。

    目前，澳門與轉讓定價相關的法規主要有第1/2020號行政法規《跨國企業集團經營活動紀錄的規定》。在澳門已簽訂並且生效的七份稅收協定或安排中（除航空企業雙重課稅協議），在第九條第二款均有作出轉讓定價相應調整的約定。澳門財政局發佈的相互協商程序指引中，進一步明確相互協商程序適用於“不同締約方的關聯企業間已發生或將要發生的轉讓定價調整”。同時，在《核准〈稅務法典〉》法律草案第一百一十三條中亦有專門的轉讓定價內容。

    當局關注關聯交易

    澳門作為外向型微型經濟體，跨國集團在澳門設立的子公司往往僅承擔非常有限的功能、風險以及資產，而驅動集團利潤的核心無形資產往往是由海外的主體企業持有，集團的戰略決策也由國外的主體企業制定。這種安排下，跨國集團往往認為澳門公司僅承擔有限功能和風險，應獲得相對有限但穩定的利潤水平，將剩餘利潤分配給承擔核心功能風險、且擁有無形資產的海外企業。基於我們在實務中的觀察，上述轉讓定價安排在澳門稅務角度仍然存在一些爭議，包括集團確定的澳門公司目標利潤率是否被接受？另外向下轉讓定價調整的方式是否符合澳門所得補充稅章程稅務扣減的規定？

    有見及此，跨國集團在確定合理的關聯定價之餘，也需要採用符合澳門稅務法規規定的交易安排形式，才能達到預設的轉讓定價執行結果。 近年來，澳門財政局對於關聯交易的關注程度相比以往明顯有所提高，基於我們的觀察，對於收入規模較高但存在長期虧損或微利、顯著低於同行業利潤水平或某年的利潤水平大幅下降的澳門公司，可能會被重點關注和問詢。

    預先溝通轉讓安排

    跨國企業集團應當未雨綢繆，定期審視其關聯交易定價的合理性，適時考慮就其轉讓定價安排提前與有關當局進行預先溝通。

    尤其是在澳門目前沒有“預約定價”安排情況下，納稅人可以考慮通過預先獲取澳門財政局的意見來獲取關聯交易定價事項的稅務確定性。預先獲取的意見可以涵蓋澳門公司在關聯交易定價安排下的定價方式、目標利潤水平，以及相應的向上／向下轉讓定價調整與相關的稅務影響，以減少日後的問詢和調查。

    德勤中國華南區稅務副領導人  鄧偉文

    德勤中國稅務經理  張俊成  梁浩然