南灣發展股份有限公司及其子公司持有的南灣湖Ｃ、Ｄ區十四幅土地，將於本月底到期。承批商此前以其未能如期利用土地，是受到各種不可歸責的原因所阻為由，向行政長官崔世安申請延期，而行政長官崔世安則以「依法行政」為由予以拒絕，並著他們向法院提起上訴。而按新《土地法》有關二十五年臨時批給期內未能利用土地，承批商不管是否歸責，都「一刀切」地宣布批給失效的規定，這十四幅土地都將會被政府收回。——儘管崔世安先後兩次在列席立法會的答問會時，都承認這十四幅土地的未能如期利用，是由於政府的原因造成，承批商不歸責，但由於澳門特區的法律體系是大陸法系的「成文法」，必須「依法行政」的特區政府只能是執行白紙黑字的法律條文，哪怕是明知相關法律條文不盡合理，也是「惡法亦法」。同樣道理，承批商即使是向法院提起上訴，法官雖然有「承批商不歸責」的事實作依據，但也只能是按照法律條文，「以法律為準繩」地進行審理，因而這十四幅土地的命運是「凍過水」。唯一的救濟措施，是針對新《土地法》剝奪了行政長官在此領域上的行政裁量權的「並非良法條文」，對該條文進行修訂。為此，南灣發展股份有限公司《新〈土地法〉對澳門的投資、經濟及社會的影響研討會》，進行探討。
　　在過去，筆者在分析南灣湖C、D區十四幅土地的「不可歸責性」時，多是根據自己的新聞經歷和感性認知，將注意力集中在填海工程及「保護世遺」耽誤方面。前澳葡政府於一九九一年七月批出「玫瑰園計劃」時，南西灣還是一片海洋灘塗，承批商必須進行填海工程，還要完成市政基建，直到二零零零年才全部完成並驗收，這已花了九年時間，是二十五年臨時批給期的三分之一弱，承批商如何在一片汪洋中實施「利用土地」，興建樓宇？因此，倘是善意行政，應將此九年時間扣除出來。另外，與一般土地承批商所獲批給土地是現成土地不同，南灣湖「玫瑰園計劃」是承批商二十多年前投資四百億元（按通貨膨脹率計算，可能相當於現在的數千億元），為政府在一片海灘上進行填海工程及市政工程「生產土地」之下獲得批給土地的，單是在填海工程過程中所付出的努力，就是獲得批給現成土地的承批商所未及。再加上溢價金，應當比現成土地的批給成本要高得多。也正因為如此，倘是現成土地的承批商被收回土地，固然是損失了已經支付的溢價金；而南灣湖C、D區土地倘被收回，就更是再加上填海及市政工程的巨額投資的損失。
　　而昨日南灣發展公司執行董事王祖安的訴苦，則使筆者對新《土地法》相關條文的不合理性增添了新的認知。原來，他在過去幾年中，曾經為利用所持有的兩幅土地，不知跑了多少次相關部門，寫了多少封信，打了多少個電話，並依從相關部門的指示，為了適應保護世遺的需要而進行了多少次改則，或為了測試填海地的承受力，而打了二百多根樁，但都得不到相關部門批准圖則動工興建。這就如昨日也出席研討會的大律師歐安利議員所說，這並非是「不想建」，而是「不能建」。這樣的投資環境，尤其是連已經批出圖則及開工准證的「海一居」，也是「一刀切」地說「收」就收，還不嚇怕海外投資者？真是希望，那些說南灣湖的承批商，為何在二十五年的批給期內都不利用發展土地的風涼話的人士，能夠當面傾聽南灣湖土地承批商的帶淚苦訴。——做人要厚道，不要「噏得出就噏」。
　　誠然，新《土地法》的部分立法者，是針對「歐文龍事件」中暴露出來的「官商勾結」、「囤地積奇」現象，進行糾正；但卻是矯枉過正，從一個極端走向另一個極端，把「不能建」而非「不想建」的承批商都「一刀切」地判決「死刑」，這是典型的「有罪推定」。而另一方面，這個新《土地法》也正好是迎合了一些在處理「歐文龍事件」中受到不公正對待，嚇破了膽的公務員，「多做多錯，少做少錯，不做不錯」的心理，將之當作是自己的「護身符」，這又是另一種形式的從一極端走向另一個極端，,為某些「依法不作為」的公務員提供了法律保護外衣。
　　誠然，我們必須強調「依法行政」，但這個法必須是良法。習近平總書記主持的中共十八屆四中全會通過的《中共中央關於全面推進依法治國若干重大問題的決定》，就明確提出了「法治中國」理念和「法治建設」的目標，同時還提出了「良法」和「善治」的概念，指出以良法促善治，「法律是治國之重器，良法是善治之前提」。因此，從根本上來說，「良法善治」是法治的本質，也是法治精神的基本特徵和內在屬性。從二者關係來說，良法是法治的價值標準和理性追求，善治是法治的運作模式和實現方式，良法與善治的有機結合，構成了現代法治的精神和精髓。
　　儘管澳門特區實行「一國兩制」，但這番道理是放諸天下而皆準的真理，亦即也是「普世價值」的重要內容之一。因此，我們澳門特區也可結合自己的實際情況，予以應用。因此，「依法治澳」必須是良法，亦即體現和反映廣大「澳人」利益和意志的法律；此外，良法還必須是適合澳門特區區情的法律，只有符合澳門特區實際情況的法律，才能被人們從內心信仰。因此，法治的其中一項內容，就是法律的不斷完善，使其符合最大的利益公約數。倘是法律失當，甚至是窒礙難行「惡法」，還有什麼法治和善治可言？
　　就新《土地法》而言，其第四十八條關於土地臨時批給二十五年期屆滿，不管承批商是否於應當歸責，都必須「一刀切」地宣布批給失效的剛性規定，就是屬於不利於實施「善治」的「惡法條款」。應當透過修訂來補強其不足，倘是並非歸責於承批商，尤其是出於「不可抗力」而造成的沒有足夠時間完成土地利用，應給予補償其相應所損失的時間，讓其得以在「實質性」的、亦即不是因為並非歸責於承批商而含有「虛耗水分」的二十五年批給期內完成利用。因此，唐曉晴議員的對《土地法》第一百零四條第五款的解釋性規範法案，就是對此進行補救，恢復行政長官的行政裁量權。當然，倘該法案獲得通過後，所實施的整個「行政救濟」的補救過程，必須公開透明並召開公證會，甚至可以由一個客觀公正的委員會進行仲裁，這樣才能澄清「官商勾結」、「利益輸送」的疑慮。
　　有人說，新《土地法》才頒布實施兩年，不宜修訂。其實，澳門立法會就有過對剛通過不久的法律，在發現其存在不足之處後，進行修訂補救的記錄及經驗。其中一個法律，還是與土地發展事務密切相關的領域，那就是《房地產中介業務法》，在立法會通過後不到一年，就有中介人多次提出抗議，促使特區政府向立法會提交修訂文本，增加過渡性規定，容許設於地鋪的經營者申請房地產中介人臨時准照，有關准照有效期至二零一九年八月三十一日，藉此給予過渡期讓經營者的營業場所符合法律的規定。既然如此，就連廉政公署對十六幅土地不被宣告批給失效的決策過程的調查報告，都已指出新《土地法》有不完善之處，為何就不能修訂？